건설업 법인합병 기업진단, 자산·부채와 실질자본 검토

건설업 법인합병의 기업진단에서는 두 회사의 자본금을 단순 합산하지 않습니다. 합병 후 건설업에 인정되는 자산과 승계되는 부채를 기준으로 실질자본을 검토해야 합니다. 회사법·회계상 합병 금액과 건설업 등록기준상 인정액이 다를 수 있다는 점이 출발점입니다.

합병 후 자본은 왜 예상보다 줄어들 수 있나요?

장부에 있는 자산이 모두 건설업 실질자산으로 인정되는 것은 아닙니다. 부실자산이나 겸업자산을 조정하고, 누락된 부채가 있으면 반영해야 합니다. 한 회사의 자본이 충분해 보여도 다른 회사의 손실·차입금·지급의무가 합쳐지면 결과가 달라질 수 있습니다.

두 회사 사이의 대여금과 차입금, 미수금과 미지급금 등 상호 거래도 살펴야 합니다. 합병으로 소멸하거나 정리되는 항목을 두 번 자산으로 계산하지 않도록 회계처리와 진단 검토를 연결합니다. 세무상 평가와 기업진단상 인정 여부도 동일하다고 가정하지 않아야 합니다.

어떤 자산부터 확인하는 것이 좋나요?

• 예금: 회사 명의, 거래내역, 자금 출처와 대응 부채
• 공사대금 채권: 실제 계약·기성·청구와 회수 가능성
• 보증금: 계약의 실재성과 실제 지급, 합병 후 사용관계
• 가지급금·대여금: 상대방과 발생 원인, 회수 및 지침상 처리
• 투자·임대 자산: 건설업과의 관계 및 겸업 부분

인정 여부는 계정 명칭만으로 정하지 않습니다. 같은 보증금이라도 실제 지급이 없거나 계약 대상이 불분명하면 설명이 필요합니다. 주요 자산은 계약·거래·금융자료를 한 묶음으로 연결해 진단자가 실재성을 확인할 수 있도록 준비하십시오.

부채와 우발적인 부담은 어떻게 보나요?

금융기관 대출과 공제조합 융자뿐 아니라 미지급 공사대금, 임금, 세금 등 실제 의무를 확인합니다. 소송·하자·보증사고처럼 금액이나 처리시점이 확정되지 않은 사안은 관련 자료를 제시하여 적정한 회계·진단 처리를 검토해야 합니다.

합병계약서에 기재하지 않았다는 이유만으로 소멸법인의 채무가 없어지지는 않습니다. 포괄승계 구조인 만큼 실사 단계에서 확인한 분쟁과 보증 내역을 진단과 자금계획에도 연결해야 합니다. 과거 처분 위험은 실질자본 계산과 별도로 확인합니다.

진단기준일과 합병 일정은 어떻게 맞추나요?

합병계약일, 합병기일, 등기 및 신고 일정과 재무자료를 진단자에게 함께 제시해야 합니다. 해당 사유에 적용되는 진단기준일과 대상 회사·자료 범위를 확인하고, 회사법상 절차가 변경되면 진단자료에도 영향이 있는지 재검토합니다.

등록관청은 관리규정에 따라 피합병법인의 과거 등록기준 적합 여부도 확인할 수 있습니다. 합병 후 자본이 충분하다는 보고서가 과거 미달 이력까지 없애는 것은 아니므로, 합병 후 적격자료와 합병 전 유지자료를 구분해 준비해야 합니다.

진단에서 부족액이 확인되면 자금 보강이나 자산 정리의 실제 효과를 검토하고, 등록기준뿐 아니라 합병 후 급여·공사비에 필요한 운영자금도 따로 확보하는 것이 좋습니다. 숫자를 맞추기 위한 일시적 차입보다 자산·부채의 원인을 정리하는 접근이 필요합니다.